- Юридическое сопровождение
- Представительство в суде
- Регистрация фирм
- Юридические консультации
- Правовой аудит
Перерегистрация ООО - основные моменты
С 1 июля 2009 года вступают в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и некоторые другие законы, которые значительно изменяют порядок регистрации ООО, компетенцию органов управления ООО, состав учредительных документов, права и обязанности участников, механизм перехода долей в уставном капитале и т.д.
Итак, что же за новинки приготовил нам законодатель.
1. Учредительные документы ООО.
Учредительным документом общества будет являться только его Устав. Тем не менее, учредители по-прежнему смогут заключать договор об учреждении общества, в котором будет регулироваться порядок осуществления участниками совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества. Учредительные договоры уже созданных обществ с 1 июля текущего года утрачивают силу учредительного документа.
2. Переход доли в ООО к третьему лицу.
Теперь сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному удостоверению за исключением прямо предусмотренных законом случаев. Доля или часть доли переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки. При этом нотариус будет обязан проверять полномочия лица, отчуждающего долю, на совершение соответствующей сделки, - например, он может затребовать договор, по которому собственник доли ранее ее приобрел, и выписку из единого государственного реестра юридических лиц.
После нотариального удостоверения сделки нотариус в трехдневный срок совершает нотариальное действие по передаче в налоговую инспекцию, регистрирующую юридические лица, подписанного участником общества заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, отчуждающим долю.
3. Сведения об обществе.
Из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, исключена информация о размере и номинальной стоимости долей участников общества. Однако ООО будет обязано вести списки участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Эта же информация будет содержаться и в ЕГРЮЛ, причем будет иметь приоритет перед списком участников.
4. Порядок реализации преимущественного права.
В новой редакции закона об ООО закрепляется возможность приобретать долю в порядке реализации преимущественного права покупки не только по той цене, которую предложил продавец доли третьему лицу, но и по той, которая заранее определена в уставе.
Цена в уставе может быть установлена в твердой денежной сумме или на основании критерия, определяющего стоимость доли. В качестве таких критериев могут выступать стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и т. д.
5. Выход участника из общества.
Право на выход теперь должно быть прямо предусмотрено уставом общества – в противном случае участник не вправе выйти из общества и требовать выплаты действительной стоимости его доли из активов общества.
Сократится и срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим участником. Действительная стоимость доли участника будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период. Денежная сумма, эквивалентная этой стоимости, или имущество такой же стоимостью должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как было раньше.
ООО может (единогласно) установить и другой порядок, а также сроки расчета с выходящими из него участниками.
6. Договор об осуществлении прав участников общества.
Новый закон предусматривает и новый институт – договор об осуществлении прав участников общества, который заключается по желанию участников и может предусматривать осуществление участниками своих прав определенным образом или отказ от осуществления определенных прав:
- голосовать определенным образом на общем собрании;
- согласовывать вариант голосования с другими участниками;
- продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий;
- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
7. Изменение порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Устанавливается и ряд исключений из общего правила о необходимости одобрять сделки с заинтересованностью (например, сделки, в которых заинтересованы все участники общества) и крупные сделки (например, при выкупе обществом долей в его уставном капитале).
Сделки, в которых имеется заинтересованность, теперь можно будет и заранее, что существенно облегчит совершение сделок между обществами и их аффилированными лицами.
Стоит напомнить, что все изменения в учредительные документы ООО должны внести в очень ограниченные сроки – перерегистрация ООО должна завершиться до 31.12.2009, иначе ООО может быть ликвидировано.
Максим Горячев, Юридическая фирма (Санкт-Петербург)
13.07.2009
24.05.2009
28.03.2009
23.03.2009